Cession de marque INPI : comment vendre ou transférer sa marque enregistrée

Qu'est-ce que la cession de marque et quand y recourir ?

La cession de marque est le transfert définitif de la propriété d'une marque enregistrée d'un cédant vers un cessionnaire. Elle intervient le plus souvent lors de la vente d'une entreprise ou d'un fonds de commerce, d'une restructuration juridique (fusion, apport partiel d'actifs), d'une liquidation ou simplement lorsqu'un entrepreneur souhaite monétiser une marque qu'il n'exploite plus.

Contrairement à la licence de marque — qui est une autorisation temporaire d'usage — la cession transfère définitivement tous les droits attachés à la marque : le droit exclusif d'exploitation dans les classes désignées, le droit d'agir en contrefaçon, et le droit de renouveler ou de céder à nouveau la marque. Une fois la cession inscrite à l'INPI, le cédant perd tout droit sur la marque.

La procédure de cession de marque à l'INPI : étape par étape

• Étape 1 — Vérifier l'état de la marque avant cession : avant toute négociation, le cédant et le cessionnaire doivent vérifier que la marque est en vigueur (non expirée, non déchue, non annulée), que toutes les classes sont bien couvertes, et qu'aucune procédure d'opposition ou d'annulation n'est en cours. Un rapport complet de vérification évite les mauvaises surprises après la signature.
• Étape 2 — Rédiger l'acte de cession : la cession doit être constatée par un acte écrit. L'acte doit identifier précisément la marque cédée (numéro d'enregistrement INPI, classes, produits et services), les parties (cédant et cessionnaire avec leur identité complète), le prix de cession et les conditions de paiement, les éventuelles garanties du cédant (absence de litige, exploitation effective). Il est fortement recommandé de faire rédiger cet acte par un avocat ou un conseil en propriété industrielle.
• Étape 3 — Inscrire la cession au Registre national des marques : la cession n'est opposable aux tiers que si elle est inscrite à l'INPI. L'inscription se fait en ligne sur le site de l'INPI (espace Marques+). Il faut déposer l'acte de cession (ou une copie certifiée conforme) et régler la taxe d'inscription : 42 € par marque cédée (tarif INPI 2024). Le délai de traitement est généralement de 2 à 4 semaines.
• Étape 4 — Mettre à jour les documents commerciaux et les droits connexes : après inscription, le cessionnaire doit mettre à jour les mentions sur les produits, le site internet, les CGV, et les réseaux sociaux. Si la marque est associée à un nom de domaine, il faut aussi transférer le domaine séparément — les droits sur la marque et le domaine sont indépendants.

Cession partielle de marque : céder pour certaines classes seulement

Il est possible de céder une marque partiellement, c'est-à-dire uniquement pour certaines classes de produits ou services parmi celles couvertes par l'enregistrement. Cette solution est utile lorsqu'un entrepreneur cède une activité tout en conservant d'autres activités couvertes par la même marque, ou lorsque l'acquéreur n'est intéressé que par une partie de la marque.

Attention : après une cession partielle, il existe deux marques distinctes — celle du cédant pour les classes conservées, et celle du cessionnaire pour les classes cédées. Si des conflits surviennent entre les deux titulaires, les tribunaux apprécient le risque de confusion au cas par cas. Une cession partielle doit donc être rédigée avec précision pour délimiter clairement les droits respectifs.

Les pièges à éviter lors d'une cession de marque

• Céder une marque non valide : si la marque est nulle (signe descriptif, antériorité méconnue) ou déchue (défaut d'exploitation sérieuse pendant 5 ans), la cession ne transfère que des droits précaires. Le cessionnaire peut se retrouver sans protection si un tiers fait annuler la marque après la vente. Une vérification d'antériorité et un audit d'exploitation sont indispensables avant d'acheter une marque.
• Oublier d'inscrire la cession à l'INPI : sans inscription, la cession est valide entre les parties mais inopposable aux tiers. Si le cédant cède ensuite la même marque à un second acquéreur qui inscrit sa cession en premier, c'est le second qui prime. L'inscription doit donc être réalisée rapidement après la signature.
• Négliger les noms de domaine et les réseaux sociaux : la cession de la marque INPI ne transfère pas automatiquement les noms de domaine associés ni les comptes de réseaux sociaux. Ces actifs doivent faire l'objet de transferts séparés, négociés et documentés dans l'acte de cession ou dans un acte complémentaire.
• Ignorer les marques EUIPO ou OMPI : si le cédant dispose d'une marque de l'Union européenne (EUIPO) ou d'une marque internationale (OMPI) en plus de la marque INPI, chaque titre doit être cédé et inscrit séparément auprès de l'office compétent. La cession INPI seule ne transfère pas les droits sur ces autres territoires.

Le prix d'une marque INPI : comment valoriser une marque lors d'une cession

Il n'existe pas de méthode unique pour valoriser une marque. Les praticiens utilisent généralement l'une des trois approches suivantes : la méthode des redevances (capitalisation des redevances de licence que le titulaire pourrait percevoir), la méthode des coûts historiques (somme investie pour créer et enregistrer la marque), ou la méthode des revenus futurs (valeur actualisée des flux de trésorerie futurs générés grâce à la marque).

Pour les TPE et PME, une estimation pragmatique consiste à raisonner sur le chiffre d'affaires annuel généré sous la marque, multiplié par un coefficient sectoriel (généralement entre 0,5 et 3 fois le CA annuel). Une marque forte, notoire, exploitée dans plusieurs pays et renouvelée se valorise nettement plus qu'une marque récente peu exploitée.